La dissolution-liquidation d’une société peut survenir selon deux processus : dissolution judiciaire ou dissolution amiable. La dissolution judiciaire est actée par le Tribunal de Commerce du siège social de l’entreprise, en tenant compte de l’état de cessation des paiements et des difficultés, voire de l’impossibilité à redresser l’entreprise. La décision de la dissolution amiable est prise en assemblée générale des associés, devant l’échec de la revente de l’entreprise.
Dans chacune de ces situations, un liquidateur est nommé, avec comme objectifs principaux, la vente des actifs de la société et l’encaissement des créances pour tenter d’apurer le passif et, dans un premier temps, régler les créances sociales. Ceci fait, le liquidateur rembourse les apports aux associés et distribue le « boni de liquidation » selon les dispositions des statuts sociaux de l’entreprise ou en leur absence, en fonction du montant des apports de chaque bénéficiaire.
La méthode de calcul du boni ou du mali de liquidation
Le boni ou mali de liquidation d’une société se calcule selon la méthode suivante :
Boni de liquidation (en euros) = produit net de liquidation – apports réels ou assimilés,
excluant d’office les éventuelles augmentations de capital par incorporation de réserves.
Si le résultat de cette formule est positif on parle de boni de liquidation et si le résultat est négatif, on parle de mali de liquidation.
En résumé, le boni de liquidation représente la somme versée à chaque bénéficiaire, au-delà du remboursement de leur participation initiale au capital social de l’entreprise.
Quelle est la procédure d’imposition fiscale du boni de liquidation ?
Le boni de liquidation, tel que défini par la méthode ci-dessus, est assimilé à la distribution des bénéfices aux associés. Le montant du boni est soumis à l’impôt sur le revenu de chaque bénéficiaire, dans la catégorie des Revenus de Capitaux Mobiliers (RCM). De la même façon que pour l’imposition des dividendes, le boni de liquidation est soumis à un prélèvement forfaitaire au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, ces deux prélèvements étant réunis sous la dénomination de « flat-taxe ».
Le bénéficiaire, en fonction du montant de sa part de boni de liquidation, peut demander à être soumis à une imposition progressive et bénéficier ainsi d’un abattement forfaitaire de 40 % et d’un montant déductible pour la CSG, fixée à 6,8 % du montant du boni de liquidation.
Pour la SARL (Société à Responsabilité Limitée) ou l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), en tant que personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation de même que les dividendes, supérieurs à 10 % du montant total du capital de la société, auquel s’ajoutent les primes d’émission et le solde moyen du compte courant d’associés, sont soumises aux cotisations sociales des TNS (Travailleurs Non Salariés). Dans le cas d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou d’une SASU (Société Unipersonnelle par Actions Simplifiée), le boni de liquidation et les dividendes ne sont jamais soumis aux cotisations sociales.
En règle générale, l’entreprise qui n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés ne subit aucune fiscalité pour le boni de liquidation et les dividendes. C’est l’associé, personne physique et bénéficiaire d’une part du boni de liquidation et des bénéfices, qui ajoute la somme correspondante à sa déclaration d’impôt sur le revenu.